1. 개요

거래순이익률방법(TNMM, Transactional Net Margin Method)이란 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에 있어 거주자와 특수관계가 없는 자 간의 거래 중 해당 거래와 비슷한 거래에서 실현된 통상의 거래순이익률을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법이다(국조법§8①4).

□ 국제조세 조정에 관한 법률 제8조(정상가격의 산출방법) ① 정상가격은 국외특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 재화 또는 용역의 특성･기능 및 경제환경 등 거래조건을 고려하여 다음 각 호의 산출방법 중 가장 합리적인 방법으로 계산한 가격으로 한다. 다만, 제6호의 방법은 제1호부터 제5호까지의 규정에 따른 방법으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에만 적용한다. 4. 거래순이익률방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래와 유사한 거래 중 거주자와 특수관계가 없는 자 간의 거래에서 실현된 통상의 거래순이익률을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

 

분석대상기업이 특수관계가 없는 자와 국외특수관계거래와 비슷한 거래를 행하지 아니한 경우(내부비교대상이 없는 경우)에는 특수관계가 없는 제3자간의 거래 중 국외특수관계거래의 상황과 비슷한 거래의 거래순이익률을 사용 가능하다(집행기준5-4-2).

거래순이익률방법을 적용할 때 사용되는 통상의 거래순이익률은 아래 사항을 기초로 산출된 이익률을 사용한다(국조령§8①).

① 매출에 대한 거래순이익의 비율

② 자산에 대한 거래순이익의 비율

③ 매출원가 및 영업비용에 대한 거래순이익의 비율

④ 영업비용에 대한 매출총이익의 비율

⑤ 그 밖의 합리적이라고 인정될 수 있는 거래순이익률

☞ 거래순이익 : 매출총이익에서 영업비용을 뺀 금액

☞ 영업비용 : 판매비와 일반관리비

저자도 이전가격 초보자 시절에는 순이익지표를 선택하는 기준에 대한 이해도가 떨어진 상태에서 아무생각 없이 순이익 지표를 사용하여 이전가격 분석을 수행한 적이 있었다. 원칙적으로 국외특수관계인 간의 거래를 분모로 한 순이익지표는 선택하지 않고 특수관계없는 제3자와의 거래를 분모로 사용하는 이익지표를 사용한다. 왜냐하면 이전가격 분석은 특수관계인 간의 거래가격(이전가격)이 독립기업원칙에 부합하는지 여부를 검토하는 것으로 특수관계인과의 가격(이전가격)이 분모로 있는 순이익지표를 사용하여 이전가격의 적정여부를 분석하는 것은 논리에 맞지 않기 때문이다(TPG§2.94참조).

 

 

2. 장점과 단점

2.1 장점

거래순이익률방법의 장점 중 하나는 순이익률지표(예: 자산수익률, 영업이익률, 기타 순이익률 등)가 비교가능제3자가격방법에서 사용되는 가격에 비해 거래차이로 인한 영향을 적게 받는다는 것이다. 또한 순이익률은 매출총이익률보다는 특수관계거래와 독립거래간의 기능차이에 의한 영향을 덜 받는다. 기업 간 수행기능 차이는 종종 영업비용의 차이로 나타난다. 이러한 이유로 기능이 비슷한 경우라도 기업들의 매출총이익률은 다를 수 있지만 순이익률은 상당히 유사한 수준을 유지한다는 것이다. 또한, 매출총이익이나 영업이익을 결정하기 위한 비용의 구분과 관련하여 공개된 자료의 투명성에 문제가 있는 국가에서는 매출총이익 단계에서 비교가능성을 평가하는 것은 어려우며, 이러한 문제는 영업이익 수준에서 비교함으로서 회피될 수 있다(TPG§2.68). 예를 들어, 마케팅 리베이트는 광고선전비(영업비용) 또는 매출할인 계정으로 계산될 수 있다. 이러한 이유로 재판매가격방법이나 원가가산방법은 내부비교대상을 사용할 수 있는 경우에 가장 사용하기 적합하다(PCT§24.1.주석28).

∙ 계정분류 차이에 따른 매출총이익률 차이 ∙
구분	A사 (분석대상)	B사 (비교대상)	비고
매출액	1,000	1,000
매출원가	800	700
매출총이익	200 (20%)	300 (30%)	재판매가격방법 원가가산방법
영업비용 (판매관리비)	100	200
영업이익	100 (10%)	100 (10%)	거래순이익률방법
특정비용(100)	매출원가 계상	판매관리비 계상

 

상기 표와 같이 특정비용을 매출원가에 계상하는지 판매관리비에 계상하는지에 따라 매출총이익은 달라지지만 영업이익은 변동이 없다. 이러한 이유로 매출총이익 단계에서 분석하는 재판매가격방법(RP), 원가가산방법(CP)은 계정분류가 동일한 내부비교대상이 있는 경우에 사용하는 것이 합리적이다. 반면에 거래순이익률방법은 영업이익 단계에서 분석하는 이익지표를 주로 사용하므로 특정비용에 대한 계정분류에 영향을 받지 아니하므로 외부비교대상을 사용하는 경우 주로 사용한다.

 

거래순이익률법의 또 다른 장점은 일방분석법이므로 특수관계기업의 어느 한 쪽(분석대상)에 대한 재무자료만 검토하면 된다. 또한, 거래이익분할방법에서처럼 당사자들의 사업활동에 대한 장부와 증빙에 동일한 회계기준이 적용되도록 하거나 관련 당사자들에게 원가를 배분하지 않아도 된다. 거래순이익률법은 거래당사자 중 어느 한 거래당사자가 복잡한 거래를 하고. 여러 가지 상호관련 활동을 하거나 어느 한 거래당사자에 대한 믿을 만한 정보를 얻기 어려울 때에 실질적으로 도움이 된다(TPG§2.69).

 

2.2 단점

거래순이익률방법은 재판매가격방법이나 원가가산방법과 마찬가지로 특수관계회사 중 어느 하나의 기업에만 적용하는 일방분석방법이다. 일방분석방법은 이전가격과 관계없는 많은 요인들이 순이익에 영향을 미칠 수 있다는 것으로 인하여 불충분한 비교가능성 기준이 적용되는 경우에는 거래순이익률법의 전반적인 신뢰성을 떨어뜨린다(TPG§2.72).

TNMM은 단순기능을 수행하는 거래 당사자를 분석대상기업으로 선정하고 해당 분석대상기업과 유사한 기능을 수행하는 비교대상기업들을 선정하여 이익률을 비교하여 이전가격(율)이 정상가격(율,범위)에 부합하는지 여부를 판단하는 것이다. 이러한 분석대상기업의 선정 논리는 합리적인 면이 있지만 분석대상기업으로 선정되지 아니한 다른 거래당사자는 결손 및 이익이 과다한 경우에도 전혀 고려대상이 되지 않는다는 것이 가장 큰 단점에 해당한다. 하지만 이러한 단점에도 불구하고 실무적으로 가장 많이 사용되고 있는 정상가격산출방법이다.

 

거래순이익률법은 대응조정방법에 심각한 어려움을 야기하는데, 특히 이익률로부터 ‘이전가격을 역산’하는 것이 가능하지 않는 경우에 더욱 그러하다. 예를 들어 납세자가 특수관계기업들과 매입･매출 양면에 걸쳐 특수관계거래를 하는 상황이다. 이 경우 거래순이익률을 적용한 결과 납세자의 이익이 상향조정되어야 한다면 관계기업들 중 어느 기업의 이익을 줄여야 하는지가 불확실하다(TPG§2.73).

 

 

3. 적용시 고려사항

가격은 제품차이에 영향을 받을 수 있고, 매출총이익은 기능 차이에 영향을 받을 수 있으나 영업이익은 그러한 차이에 의해 비교적 영향을 적게 받는다. 그러나 거래순이익률방법이 재판매가격방법이나 원가가산방법처럼 단순히 두 기업 간 기능이 유사하다고 해서 반드시 신뢰할 만한 비교대상이 된다고 할 수는 없다(TPG§2.75).

순이익지표의 사용은 두 가지 이유로 이전가격 결정에 보다 큰 변동가능성을 초래한다.

첫째, 순이익지표는 매출총이익률이나 가격에 영향을 미치지 않거나, 영향을 적게 미치는 어떤 요소들로부터 영향을 받을 수 있는데, 이것은 기업들 간에 영업비용에 따라 달라질 수 있다.

둘째, 순이익지표는 가격과 매출총이익률에 영향을 미치는 요소들, 예를 들면 기업의 경쟁력 상태에 의해 영향을 받을 수 있는 바, 이러한 영향은 제품유사성과 기능유사성을 강조함으로써 자연히 제거될 수 있다.

순이익지표는 매출총이익률보다 기능의 정도와 기능의 복잡성의 차이 및 위험수준의 차이(계약상 위험배분이 정상적이라고 가정할 때)에 대하여 덜 민감할 수 있다. 한편, 사안의 사실관계, 특히 고정비 및 변동비 비율에 따라 거래순이익방법은 원가가산방법이나 재판매가격방법에 비해 가동율 차이에 더 민감한데, 그 이유는 지출된 고정간접비(예: 고정제조비 또는 고정판매비) 수준의 차이는 순이익지표에는 영향을 미치지만, 이 차이가 가격에 반영되지 않는다면 매출총이익이나 원가총이익률에는 영향을 미치지 않을 수 있기 때문이다(TPG§2.76).

‘OECD 이전가격지침 2.75’의 “가격은 제품차이에 영향을 받을 수 있고, 매출총이익은 기능 차이에 영향을 받을 수 있으나 영업이익은 그러한 차이에 의해 비교적 영향을 적게 받는다.” 과 ‘OECD 이전가격지침 2.76’의 “순이익지표는 매출총이익률보다 기능의 정도와 기능의 복잡성의 차이 및 위험수준의 차이(계약상 위험배분이 정상적이라고 가정할 때)에 대하여 덜 민감할 수 있다.” 를 근거로 TNMM이 RPM, CPM보다 비교대상기업을 선정하는데 있어 좀 더 유연한 것으로 이해하면 된다. 물론 해당문구 이외 그 뒤 문구를 보면 반드시 그렇다는 것은 아니라는 문구들이 있지만 이는 예외적인 상황이 있을 수 있으니 주의해야 한다는 정도로 이해하면 될 것이다.

 

순이익지표는 다음과 같은 산업상 여러 요인들에 의해 직접적으로 영향을 받을 수 있다.

① 신규진입자의 위협

② 경쟁력

③ 경영능률 및 개별전략

④ 대체재 출현의 위협

⑤ 다양한 비용구조(예: 공장설비와 기계장치의 사용연수에 반영된)

⑥ 자본비용의 차이(예: 자기자본 혹은 자금차입)

⑦ 사업경험(예: 당해 사업이 초기단계인지 성숙단계인지)

이런 요인들은 수많은 다른 요인들에 의해 다시 영향을 받을 수 있다. 예를 들면, 신규진입자의 위험 수준은 제품차별화, 자본요구 수준, 정부보조금과 규제 등의 요인에 의해 결정된다. 이런 요인 중 일부는 전통적인 거래접근방법의 적용에도 영향을 미칠 수 있다(TPG§2.77). 거래순이익률방법이 적절하게 사용되고 또 위에서 언급된 차이들에 대한 적절한 조정이 이루어진다면 해결하기 어려운 이전가격 문제에 대한 현실적인 해답을 제공해 줄 수도 있다. 따라서 비교되는 기업들의 특성 차이가 사용될 순이익 지표에 중대한 영향을 미치는 경우, 그러한 차이에 대한 조정 없이 거래순이익률방법을 적용하는 것은 적절하지 않다(TPG§2.80).

비교가능성에서 다른 중요한 부분은 측정의 일관성이다. 특수관계회사와 독립기업의 순이익지표는 일관성 있게 측정되어야 한다. 순이익에 영향을 미치는 영업비용과 영업외비용을 처리하는 방법이 기업 간에 차이가 있을 수 있다. 감가상각비와 준비금 등과 같이 순이익에 영향을 미치는 영업비용 및 영업외비용의 분류가 기업 간에 차이가 있을 수 있으므로, 신뢰할 만한 비교가능성을 달성하기 위해서는 이러한 차이는 적절히 고려되어야 한다(TPG§ 2.81).