| 제1절 | 개요 |
매출채권 지연회수란 내국법인과 국외특수관계인과의 재화 및 용역 등의 거래에서 발생하는 매출채권의 회수기간이 제3자간에 거래에서 발생하는 통상적인 매출채권 회수기간을 초과하는 경우를 말한다. 거주자인 개인 및 내국법인과 국외특수관계인 간의 금전대차거래는 통상적인 회수기간 및 지급기간이 지난 채권의 회수 및 채무의 지급 등 사실상의 금전대차거래를 포함한다(국조령§11①). 즉, 거주자와 국외특수관계인 사이의 통상적인 회수기간 및 지급기간을 넘어서는 채권 회수의 경우를 정상가격조정 대상거래로 보고 있다.
거주자인 개인 및 내국법인이 국외특수관계인에게 매출채권을 회수를 지연하여 국외특수관계인에게 해당자금을 융통하여 사용할 수 있는 혜택을 주게 되는 것으로 보아 관련 기간동안의 이자를 계산하여 소득금액을 조정하게 되는 것이다. 이는 해당 용역(자금융통)을 무상공급한 것으로 이전가격이 “0”에 해당하므로 이에 대하여 지연된 매출채권에 대하여 정상회수기일 및 정상이자율을 산출하여 해당 금전대차거래에 대한 정상가격을 구하여 소득금액을 조정하게 된다.
| ∙ 매출채권 지연회수 소득조정 순서 ∙ | |||||
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| 제2절 | 비교대상 |
| 1. 내부비교대상 |
매출채권 지연회수에 대한 소득금액 조정의 경우 대부분 국내모기업과 해외자회사와의 거래에서 발생하게 되는데, 이 경우 국내모기업이 해외자회사와 거래만 존재하는 것이 아니라 제3자와의 거래도 발생하는 것이 일반적이므로, 이 경우 제3자와의 계약서 및 매출채권 회수일 등을 검토하여 정상 매출채권 회수기일을 산출한다.
국조법 제8조에 따르면 정상가격은 국외특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 재화 또는 용역의 특성‧기능 및 경제환경 등 거래조건을 고려하여 산출방법 중 가장 합리적인 방법으로 계산한 가격으로 하여야 하고(제1항), 과세당국은 거주자와 국외특수관계인 간의 상업적 또는 재무적 관계와 해당 국제거래의 중요한 거래조건을 고려하여 해당 국제거래의 실질적인 내용을 명확하게 파악하여야 하며, 해당 국제거래가 그 거래와 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간의 거래와 비교하여 상업적으로 합리적인 거래인지 판단하여야 하고(제2항), 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래가 상업적으로 합리적인 거래가 아닌 것으로 판단하고 해당 국제거래에 기초하여 정상가격을 산출하는 것이 현저히 곤란한 경우에는 그 경제적 실질에 따라 해당 국제거래를 없는 것으로 보거나 합리적인 방법에 따라 새로운 거래로 재구성하여 정상가격을 산출할 수 있다(제3항)고 규정하고 있다.
| □ 매출채권 비교대상업체는 일회성 소액거래업체로서 쟁점이 되는 해외매출채권과 유샇나 거래로 보기 어려우므로 당초 처분은 부당함
<조심2023인7168, 2024.04.16., 인용> 조사청은 쟁점매출채권과 기타 거래처들의 채권 회수기간을 비교하여 쟁점매출채권을 지연회수한 것으로 보았는데, 동 비교대상업체들 중 CCC㈜와 DDD을 제외하면 모든 OOO원 정도의 일회성 소액거래처이고, 쟁점자회사에 대한 매출은 원자재 등에 관한 것인 반면, CCC㈜ 등에 대한 매출은 완제품에 대한 것으로 서로 상이하며, DDD의 경우 오픈마켓인 점을 감안하면 비교대상업체들의 거래는 거래의 조건과 상황이 유사한 거래에 해당한다고 보기 부족한 점, 청구법인의 제품 매입처가 쟁점자회사가 유일한 특수한 상황을 감안하면 매출대금과 매입대금의 회수 및 지급을 동일하게 적용하여 지연회수 여부를 판정하는 것이 오히려 불합리해 보이는 점 등에 비추어 청구법인이 쟁점매출채권을 지연하여 회수한 것으로 보기는 어렵다 할 것이다. 따라서 처분청이 쟁점매출채권 지연회수에 대한 인정이자를 산정하여 익금산입한 이 건 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.
□ 설비매출과 원자재 매출채권 회수기일은 성격상 차이가 발생할 수 있으므로 이에 대한 차이를 조정하여 정상 매출채권 회수기일을 산정해야 함 <조심2020부1866, 2021.05.31., 재조사> 국제조세조정에관한법률 시행령 제6조 제1항에서 정상가격을 산출하는 경우에는 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 납세자의 사업환경 및 특수관계 거래분석, 내부 및 외부의 비교가능한 거래에 대한 자료수집, 정상가격산출방법의 선택 및 가격・이윤 또는 거래순이익 산출, 비교가능한 거래의 선정 및 합리적인 차이 조정 등의 분석절차를 통하여 정상가격을 결정하도록 하고 있는데, 처분청은 설비매출과 원자재 매출의 회수기간 차이를 합리적으로 조정하지 아니하고 쟁점매출채권의 정상회수일을 산정한 점, 쟁점매출채권에 포함된 설비매출의 경우 해외현지법인이 공장 설립 초기 발생한 비용을 원가화하여 제품판매를 통해 회수하는데 상당한 시일이 소요되므로 원자재매출과 동일한 채권 회수기간을 설정하는 것은 불합리해 보이는 점 등에 비추어 처분청은 해외현지법인에 대한 통상적인 설비매출채권 회수기간, 청구법인이 설비매출채권의 회수기간을 7년으로 주장하는 근거 등을 종합하여 쟁점매출채권 중 설비매출채권의 통상적인 회수기간을 재조사하고 그 결과에 따라 법인세 과세표준 및 세액을 경정하는 것이 타당하다고 판단된다.
□ 지리적・경제적 비교가능성의 검토없이 해외 모든 거래처의 평균 매출채권 회수기일을 정상 매출채권 회수기일로 선정한 것은 부당함 <조심2019광454, 2020.12.02., 재조사> ① 처분청은 쟁점매출채권에 대한 지연일수 계산에 있어 청구법인이 거래한 전세계 29개국 46개 거래처 비특수관계자에 대한 매출채권의 약정회수기간(64일)을 평균회수기간으로 하여 이를 초과하여 회수된 기간을 지연회수일수로 보아 인정이자를 계산하였다고 소명하였으나, 이러한 평균회수기간 산정의 근거가 된 주요 거래처는 OOO(스웨덴), OOO(영국), OOO(중국) 등으로, 쟁점매출채권이 발생한 인도네시아와 경제적・사회적 상황이 유사한 것으로 보기 어려우므로 다른 선진국에 대한 매출채권 회수기간을 기준으로 하여 쟁점현지법인에 대한 평균회수기간을 정하는 것은 부당한 것으로 판단된다. ⑦ 다만 청구법인이 주장하는 인도네시아 소재 비특수관계법인인 OOO과 OOO에 대한 매출채권 평균회수기일 1,285일의 경우 대부분의 매출채권이 2011~2012년에 발생하였고 2017.12.31.까지 실제로 회수되지 않은 채권임에도 이를 2017.12.31. 시점에 회수하였다고 가정하여 회수기일을 산정한 것으로 보이므로 이는 실제 매출채권의 회수기일이라고 볼 수 없고, 비특수관계자와의 거래라고 하더라도 청구법인이 비교대상으로 주장하는 평균회수기일 1,285일은 그 자체가 「국제조세 조정에 관한 법률 시행령」 제6조 제7항 후문이 정하고 있는 “통상적인” 회수기간이라고 하기는 어려워 보이며, “인도네시아의 지역적 특성”과 같은 일반적인 근거 외에 평균회수기일 1,285일 그 자체가 “통상적인” 회수기간에 해당한다는 것에 대하여 이를 뒷받침할만한 객관적인 근거가 부족한 것으로 판단된다. ③ “통상적인 회수기간 및 지급기간”의 산정을 위해서는 국가별, 기간별, 제품군별, 거래규모별, 계약조건별 등의 기본적인 구분 하에 비교가능성이 높은 특수관계 없는 거래처에 대한 매출채권 회수기간과 비교하여야 할 것인데, 처분청은 이와 같은 기본적인 구분 없이 특수관계 없는 해외 거래처의 단순 평균회수일을 정상회수일로 산정하였는바, 이와 같은 처분청의 통상적인 회수기간 및 지급기간 산정방법은 비교가능성이 낮아 합리적인 방법으로 보기 어렵다. 따라서 청구법인의 국외 비특수관계자에 대한 매출채권 회수기간을 국가별・기간별・제품군별, 거래규모별, 계약조건별 등으로 구분하여 비교가능성이 높은 특수관계 없는 거래처에 대한 매출채권 회수기간을 “통상적인 회수기간 및 지급기간”으로 하여 지연회수 여부를 재조사한 후 그 결과에 따라 이 건 과세표준과 세액을 경정하는 것이 타당한 것으로 판단된다.
□ 내부비교대상 거래를 기준으로 산출한 매출채권 회수기일을 정상 매출채권 회수기일로 산정한 것은 정당함 <조심2016구3332, 2017.11.02.> ① 청구법인의 국외 비특수관계자에 대한 매출채권 평균 회수일이연도별로 최장 44∼66일 이나 CC에 대한 매출채권의 경우 회수일이 최장 1,721일까지 지연하여 회수한 것으로 확인되고, ② 청구법인 스스로 거래조건이 판매 후 수금방식이라고 하였으나 매출채권 구성항목의 대부분이 이와 관련이 없는 것을 확인되며, ③ 처분청이 비교대상 정상회수기일 산정할 때, 매출규모가 지나치게 낮거나 회수기일이 단기인 국외 비특수관계자는 비교대상에서 제외하고 연도별로 매출채권 회수기일이 가장 긴 거래처의 회수기일을 기준으로 지연회수일수를 산정함으로써 국조법상 정상가격 산출시의 비교가능성과 합리성을 확보한 것으로 보이므로 청구주장을 받아들이기 어려운 것으로 판단된다.
□ 국외 비특수관계 기업으로부터 매출채권 회수기일을 도출한 후 조정을 통해 정상 매출채권 회수기일을 산출한 것은 정당함 <조심2016중2322, 2017.01.02.> ① 조사청은 국외 비특수관계사인 해외현지법인에 대한 물품수출대금 회수기일과 비특수관계사에 대한 세라믹 물품대금 회수기일을 선정하여 국외 비특수관계사로부터의 매출채권 회수기일을 도출(최장 60일)한 후 가장 원거리인 해외현지법인에 대한 선적 운항일 등 제반 사정을 감안하여 30일을 추가 가산한 최종 90일을 기준 회수일로 하여 매출채권 지연회수일수를 산정함으로써 국조법상 정상가격 산출시의 비교가능성과 합리성을 확보한 것으로 보이는 점, ② 「법인세법」상 부당행위계산 부인규정과는 달리 국외 특수관계자와의 거래에서 발생한 쟁점매출채권 지연회수에서는 정당한 사유의 존재 여부는 국조법 제4조에 의한 정상가격 과세조정의 요건에 해당하지 아니하는 점 등에 비추어 청구법인이 쟁점매출채권 지연회수에 정당한 사유가 있으므로 정상가격에 의한 과세조정대상이 아니라는 청구주장을 받아들이기 어려운 것으로 판단된다. |
| 정상 매출채권 회수기일 산출 | 사례 |
<각색 : 조심2019광454, 2020.12.02.>
<사실관계>
| ∙ 2020년 매출채권 회수기간 ∙ | ||
| 구분 | 국가 | 매출채권 회수기간 |
| A사 | 미국 | 70일 |
| B사 | 영국 | 80일 |
| C사 | 태국 | 100일 |
| D사 | 일본 | 60일 |
| E사 | 브라질 | 90일 |
| F사 | 말레이시아 | 140일 |
| 전체평균 매출채권 회수기간 | 83.3일 | |
| 아시아평균 매출채권 회수기간 | 120일 | |
| 국외특수관계회사 | 인도네시아 | 250일 |
<정상 매출채권 회수기일>
– 제3자 매출채권 회수기일 : 130일 (250일 – 120일)
인도네시아를 제외한 미국, 영국 등 거래처의 매출채권 회수기일은 인도네시아와 지리적・경제적 상황이 유사한 것으로 보기 어려우므로 내부비교대상으로 사용하기 어려우므로, 아시아 지역 거래처의 매출채권 회수기간인 120일을 정상 매출채권 회수기일로 보는 것이 타당함
| 상기 사례는 심판례를 각색한 것으로 인도네시아 외에 주변 국가인 말레이시아, 태국 등의 국가들과 거래가 있는 경우 해당국가의 거래처를 포함할지 여부는 사실관계 등에 따라 변동이 있을 수 있다. 또한 거래규모 등도 반드시 고려해야 한다. |
| 2. 외부비교대상 |
실무적으로 대부분의 재화 및 용역거래의 경우 외부비교대상거래를 사용하는 경우와는 달리 매출채권 지연회수의 경우에는 외부비교대상거래를 사용하는 경우는 거의 발생하지 않는다. 그 이유는 앞서 언급했듯이 국내모기업이 해외자회사 이외에도 제3자와의 거래가 대부분 존재하기 때문이다. 이러한 내부비교대상거래는 외부비교대상거래에 비하면 월등히 비교가능성이 높은 경우가 대부분이다. 하지만 이러한 내부비교대상거래가 없는 경우로서 비교가능성이 있는 외부비교대상을 구할 수 있다면 사용할 수 있다.
